- Positionne Criteo en leader du secteur dans le monde de post-cookies et identifiants tiers.
- Connecte les spécialistes du marketing et les propriétaires de médias à une échelle inégalée et offre des capacités de ciblage d’audiences Commerce sur l’Internet ouvert.
- Accélère la stratégie de Commerce Media Platform de Criteo, la transformation de l’entreprise et la croissance de ses données first-party pour le ciblage d’audiences.
- Acquisition stratégique relutive sur la croissance du chiffre d’affaires, de l’EBITDA ajusté, du BPA et des flux de trésorerie disponibles.
- Acquisition valorisée à 380 millions de dollars, financée en liquidités et en actions propres.
- Criteo confirme sa guidance financière 2021 et la poursuite de son programme de rachat d’actions.
NEW YORK – 9 décembre 2021 – Criteo S.A. (NASDAQ : CRTO) (“Criteo”), entreprise mondiale de technologie fournissant la première plateforme Commerce Media au monde, annonce être entré en négociation exclusive afin d’acquérir IPONWEB, une société AdTech leader sur le marché, fournissant des solutions globales de media trading de premier plan, pour 380 millions de dollars, financés en liquidités et en actions propres CRTO. Avec cette acquisition, Criteo accélère ses plans stratégiques, qui visent à façonner le futur du Commerce Media et à offrir les meilleures audiences commerciales à grande échelle aux spécialistes du marketing et aux propriétaires de médias sur l’Internet ouvert.
Un alignement stratégique fort
La plateforme Commerce Media de Criteo est conçue pour offrir aux spécialistes du marketing et aux propriétaires de médias un accès direct aux audiences commerciales sur l’Internet ouvert. En connectant au sein de son vaste réseau les données first-party des professionnels du marketing et des propriétaires de médias, Criteo propose des solutions publicitaires transparentes, axées sur l’audience et ce, tout au long de la chaîne de valeur. Cette approche permet aux marques de susciter la préférence des consommateurs par le biais de campagnes de TV Connectée, de promouvoir des publicités relatives à leurs produits sur les sites Web et les applications des commerçants, ou encore à acquérir des clients de façon directe.
Depuis plus de 20 ans, la technologie d’IPONWEB contribue à alimenter un écosystème publicitaire ouvert et diversifié, en créant des solutions pour les propriétaires de médias, les agences de publicité et les spécialistes du marketing. Elle offre notamment une infrastructure de trading media à l’ensemble de l’industrie de l’AdTech.
Avec ce projet d’acquisition, Criteo accélère sa stratégie de Commerce Media Platform et propose une meilleure maitrise à ses clients annonceurs – et leurs agences partenaires -, en tirant parti au mieux des solutions DSP et SSP bien établies d’IPONWEB. Cette acquisition élargit également les opportunités de monétisation des propriétaires de médias et offre des services essentiels pour la gestion des données first-party dans l’ensemble de l’écosystème. Avec IPONWEB, Criteo affirmera sa position de partenaire Commerce Media de choix sur l’Internet ouvert dans le monde de l’après-cookies et des identifiants tiers.
La technologie et la culture ouvertes d’IPONWEB sont parfaitement alignées avec la vision de Criteo: soutenir un internet équitable et ouvert, où la technologie permet aux consommateurs, aux spécialistes du marketing et aux propriétaires de médias, de découvrir, d’innover et de choisir. Les deux entreprises partagent une forte culture d’ingénierie pour innover et résoudre des problèmes complexes à grande échelle. Elles sont également mondiales avec de profondes racines européennes qui reposent à la fois sur le respect de la vie privée, la gestion de données sophistiquées et sur l’Intelligence Artificielle.
«Unir nos forces avec IPONWEB accélère fortement l’exécution de notre stratégie de plateforme Commerce Media», a déclaré Megan Clarken, CEO de Criteo. «Il s’agit d’un moment décisif dans la transformation de Criteo, dans l’optique de générer une croissance durable et une diversification de nos revenus, tout en créant de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes dès le premier jour. Nos clients pourront bénéficier de capacités full-funnel améliorées avec des outils en libre-service encore plus flexibles, tout en continuant à tirer parti des données commerciales uniques de Criteo pour cibler leurs actions, mesurer leurs performances et générer des résultats supérieurs.»
«L’excellence avérée de Criteo dans le domaine de l’IA et l’accent inégalé mis sur la performance à grande échelle sont, depuis longtemps, très respectés dans notre industrie», a déclaré le Dr Boris Mouzykantskii, Fondateur, CEO et Chief Scientist d’IPONWEB. «Nous nous réjouissons de rejoindre Criteo et de saisir ensemble les nombreuses opportunités de notre écosystème en pleine évolution, en apportant une véritable valeur ajoutée à nos clients, nos collaborateurs et nos partenaires.»
Criteo consolide sa position de leader dans le monde de l’après-identifiants tiers
Avec l’importante place de marché de media trading d’IPONWEB, sa Demand-Side Platform et sa Supply-Side Platform, Criteo proposera aux propriétaires de médias un éventail beaucoup plus large en termes de dépenses médias à grande échelle et un accès aux données first-party, élément essentiel de sa stratégie produit.
L’accès à davantage de données first-party de la part des propriétaires de médias et la possibilité de combiner ces dernières avec les données first-party des spécialistes du marketing vont permettre une activation, une interopérabilité et une mesure des performances de ces données bien supérieures au sein de l’écosystème commercial de Criteo, permettant un accès élargi aux audiences commerciales de Criteo à un plus grand nombre d’acheteurs médias. Criteo sera en mesure de piloter les audiences commerciales les plus performantes à grande échelle et ce, sans aucun identifiant tiers – qu’il s’agisse de cookies ou d’IDFA.
Un projet d’acquisition créateur de valeur à long terme pour les actionnaires
Ce projet d’acquisition devrait être relutif sur la croissance du chiffre d’affaires, de l’EBITDA ajusté, du BPA et des flux de trésorerie disponibles de Criteo, ajoutant plus de 100 millions de dollars de chiffre d’affaires net additionnels, et une contribution positive à l’EBITDA ajusté et aux flux de trésorerie disponibles dès le premier jour. L’acquisition d’IPONWEB accélérera la croissance des nouvelles solutions de Criteo et diversifiera davantage les revenus de l’entreprise, afin de générer une croissance durable à long terme.
Le prix d’acquisition de 380 millions de dollars devrait être financé par 305 millions de dollars payés en liquidités et 75 millions de dollars payés en actions propres CRTO. À la clôture de la transaction, Criteo paiera environ 20% du prix d’acquisition en actions propres[1]. Sur la base du cours de clôture de l’action Criteo au 7 décembre 2021, les actions propres que Criteo a l’intention d’utiliser seraient rachetées à un prix moyen de 25.20 dollars et généreraient un retour sur investissement de 168%. L’utilisation de ces actions propres pour l’acquisition proposée permettra également à Criteo d’accélérer son programme de rachat d’actions après la clôture.
La structure de financement de l’opération ne nécessitant pas de recours à l’emprunt, ni d’utilisation des facilités de crédit existantes, l’acquisition préserverait la complète flexibilité financière de Criteo après sa finalisation.
Criteo prévoit de disposer de plus de 600 millions de dollars de liquidités financières après la réalisation de la transaction envisagée. Cela lui permettra une grande flexibilité pour poursuivre sa transformation stratégique et investir dans ses multiples axes de croissance. Pour l’avenir, Criteo maintiendra son solide processus d’allocation de capital avec pour objectif principal d’investir dans une croissance organique continue et de s’appuyer sur les fusions et acquisitions pour accélérer l’exécution de sa stratégie Commerce Media Platform. Criteo continuera à restituer des liquidités aux actionnaires par le biais de son programme de rachat d’actions.
La clôture de la transaction est prévue au premier trimestre 2022, sous réserve des autorisations réglementaires et de la consultation du comité social d’entreprise de Criteo S.A.
Criteo confirme sa guidance financière 2021, telle que communiquée le 3 novembre 2021.
Des synergies commerciales et produits créatrices de valeur
La complémentarité de l’ensemble des produits, une fois réunis, permettra d’accélérer l’exécution de la feuille de route de Criteo, afin d’accompagner les spécialistes du marketing et les propriétaires de médias dans leurs stratégies de publicité et de monétisation, optimisées pour le commerce :
- BidSwitch™, la marketplace de media trading d’IPONWEB, qui connecte 130 partenaires de la demande à près de 150 partenaires de l’offre publicitaire, permettra, en association avec Criteo, d’élargir la distribution des audiences commerciales sur l’Internet ouvert, en rendant l’activation, l’interopérabilité et la mesure des données first-party plus transparentes dans un monde post-cookies tiers.
- BidCore™, la Demand-Side Platform personnalisable et en libre-service d’IPONWEB, élargira l’étendue de l’offre de marketing full-funnel de Criteo, en particulier pour les campagnes publicitaires dites de mid– et upper– funnel, y compris sur la vidéo et la TV Connectée, et renforcera l’expansion de son activité de Retail Media.
- MediaGrid™, la Supply-Side Platform d’IPONWEB, qui permet la curation d’inventaires, élargira considérablement le réseau d’éditeurs directs de Criteo et améliorera la diffusion et le potentiel d’activation des données first-party.
- Pour les client Entreprises et les agences, la technologie hautement flexible d’IPONWEB et ses solides capacités de personnalisation permettront des déploiements sur-mesure de la plateforme Commerce Media de Criteo afin de répondre aux besoins uniques de ses clients le plus stratégiques.
Conseils
Evercore agit en tant que conseiller financier et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Baker McKenzie LLP sont les conseillers juridiques de Criteo dans le cadre du projet de transaction. FieldFisher LLP est le conseiller juridique d’IPONWEB.
Conférence téléphonique et webcast
Megan Clarken, CEO, Todd Parsons, CPO, et Sarah Glickman, CFO, tiendront une conférence, aujourd’hui, le 9 décembre 2021, à 14h (heure française), pour commenter cette acquisition auprès de la communauté financière. La conférence téléphonique est accessible en composant le +1 855 209 8212 (États-Unis / Canada) ou le +1 412 317 0788 ou le +33 1 76 74 05 02 (international). La conférence téléphonique sera également diffusée en direct sur le site Web de la société à l’adresse https://criteo.investorroom.com/. Un replay sera également disponible.
Non-GAAP Financial Measures
This press release includes Revenue ex-TAC, Adjusted EBITDA and Free Cash Flow, financial measures not calculated in accordance with U.S. GAAP. Reconciliations of these forward-looking non-GAAP measures to the closest corresponding GAAP measure are not available without unreasonable efforts due to the high variability, complexity and low visibility with respect to the charges excluded from these non-GAAP measures, which could have a potentially significant impact on Criteo’s future U.S. GAAP results.
Revenue ex-TAC is Criteo’s revenue excluding Traffic Acquisition Costs (“TAC”) generated over the applicable measurement period. Revenue ex-TAC is a key measure used by Criteo’s management and board of directors to evaluate its operating performance, generate future operating plans and make strategic decisions regarding the allocation of capital. In particular, Criteo believes that the elimination of TAC from revenue can provide a useful measure for period-to-period comparisons of Criteo’s business and across Criteo’s geographies. Accordingly, Criteo believes that Revenue ex-TAC provides useful information to investors and the market generally in understanding and evaluating Criteo’s operating results in the same manner as Criteo’s management and board of directors.
Adjusted EBITDA is our consolidated earnings before financial income (expense), income taxes, depreciation and amortization, adjusted to eliminate the impact of equity awards compensation expense, pension service costs and restructuring related and transformation costs. Adjusted EBITDA is a key measure used by our management and board of directors to understand and evaluate our core operating performance and trends, to prepare and approve our annual budget and to develop short- and long-term operational plans. In particular, we believe that by eliminating equity awards compensation expense, pension service costs and restructuring related and transformation costs, Adjusted EBITDA can provide useful measures for period-to-period comparisons of our business. Accordingly, we believe that Adjusted EBITDA provides useful information to investors and the market generally in understanding and evaluating our results of operations in the same manner as our management and board of directors.
Free Cash Flow is defined as cash flow from operating activities less acquisition of intangible assets, property, plant and equipment and change in accounts payable related to intangible assets, property, plant and equipment. Free Cash Flow is a key measure used by our management and board of directors to evaluate the Company’s ability to generate cash. Accordingly, we believe that Free Cash Flow permits a more complete and comprehensive analysis of our available cash flows.
Forward-Looking Statements Disclosure
This press release contains forward-looking statements, including the potential signing and closing of an acquisition of IPONWEB, projected financial results for the year ended December 31, 2021, expected future revenue growth and revenue synergies with the IPONWEB business, integrated product capabilities, our expectations regarding our market opportunity and future growth prospects and other statements that are not historical facts and involve risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially. Factors that might cause or contribute to such differences include, but are not limited to: failure related to our technology and our ability to innovate and respond to changes in technology, uncertainty regarding the scope and impact of the COVID-19 pandemic on our employees, operations, revenue and cash flows, uncertainty regarding our ability to access a consistent supply of internet display advertising inventory and expand access to such inventory, including without limitation uncertainty regarding the timing and scope of proposed changes to and enhancements of the Chrome browser announced by Google, investments in new business opportunities and the timing of these investments, whether the projected benefits of acquisitions materialize as expected, uncertainty regarding international growth and expansion, the impact of competition, uncertainty regarding legislative, regulatory or self-regulatory developments regarding data privacy matters and the impact of efforts by other participants in our industry to comply therewith, the impact of consumer resistance to the collection and sharing of data, our ability to access data through third parties, failure to enhance our brand cost-effectively, recent growth rates not being indicative of future growth, our ability to manage growth, potential fluctuations in operating results, our ability to grow our base of clients, and the financial impact of maximizing Revenue ex-TAC, as well as risks related to future opportunities and plans, including the uncertainty of expected future financial performance and results and those risks detailed from time-to-time under the caption “Risk Factors” and elsewhere in Criteo’s filings with the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) and reports, including Criteo’s Annual Report on Form 10-K filed with the SEC on February 26, 2021, and in subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q as well as future filings and reports by Criteo. Importantly, at this time, the COVID-19 pandemic continues to have an impact on Criteo’s business, financial condition, cash flow and results of operations. There are significant uncertainties about the duration and the extent of the impact of the COVID-19 pandemic.
Except as required by law, Criteo undertakes no duty or obligation to update any forward-looking statements contained in this release as a result of new information, future events, changes in expectations or otherwise.
A propos de Criteo
Criteo (NASDAQ : CRTO) est une entreprise technologique internationale qui fournit la première Commerce Media Platform au monde. Les 2 700 membres de l’équipe Criteo s’associent à plus de 22 000 spécialistes du marketing et à des milliers de propriétaires de médias dans le monde entier pour activer le plus grand ensemble de données commerciales au monde afin de générer de meilleurs résultats commerciaux. En proposant des publicités fiables et pertinentes, Criteo offre des expériences plus riches à chaque consommateur tout en soutenant un Internet équitable et ouvert qui permet la découverte, l’innovation et le choix. Pour plus d’information, rendez-vous sur www.criteo.com/fr.
Contacts RP
[1] Le nombre final d’actions propres à remettre à IPONWEB serait calculé en utilisant un prix pondéré par les volumes sur la période de 30 jours précédant la clôture, étant entendu que le nombre total d’actions propres utilisées serait plafonné à 3% du capital social de Criteo à la date de la clôture de la transaction proposée, le cas échéant.
